CS3D: задължителната дю дилиджанс за устойчивост — правилата след пакета Omnibus

Повече от две години след като Европейският съюз прие Директива (ЕС) 2024/1760 за корпоративна дю дилиджанс за устойчивост, пакетът Omnibus I коренно промени нейния обхват, сроковете и механизма на отговорност. Резултатът е по-тесен кръг от задължени компании, единна дата на прилагане (2029 г.) и по-гъвкав подход към веригата на стойността — без да отслабва основното задължение: компаниите трябва да действат, а не само да отчитат.

Какво е CS3D и защо е по-различна от CSRD

Директива CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive — Директива (ЕС) 2024/1760) изисква от крупните компании да идентифицират, предотвратяват и смекчават неблагоприятните въздействия върху правата на човека и околната среда — не само в собствените си операции, но и по цялата верига на стойността: при доставчиците, подизпълнителите и дистрибуторите.

Ключовото разграничение с CSRD е практично: CSRD задължава да отчитате какво правите с ESG темите, докато CS3D задължава да действате — да намерите рисковете и да ги отстраните. Двете директиви се допълват: компания, задължена по CS3D, интегрира резултатите от дю дилиджанс процеса и в своя CSRD доклад.

Кои компании са задължени след Omnibus I

Пакетът Omnibus I (Директива (ЕС) 2026/470, в сила от 18 март 2026 г.) значително промени обхвата на CS3D. Вместо три фази от 2027 до 2029 г., беше въведена единна дата и единен праг.

Нови прагове (в сила от 26 юли 2029 г.)

Категория	Служители	Оборот
ЕС компании	над 5 000	нетен глобален над 1,5 млрд. EUR
Не-ЕС компании	—	над 1,5 млрд. EUR генериран в ЕС
Франчайзодатели	—	глобален над 275 млн. EUR + роялти над 75 млн. EUR в ЕС

Прагът трябва да е изпълнен за две последователни финансови години. Ефектът е драматичен: броят на задължените компании в ЕС намалява от ~13 000 на около 6 000. Компании с 1 000–4 999 служители, включени в първоначалния обхват, вече са изключени.

Шестте стъпки на дю дилиджанс процеса

CS3D следва методологията на ОИСР за отговорно бизнес поведение. Задължените компании трябва да преминат шест стъпки:

1. Интегриране в политиките — Включване на дю дилиджанс в управленски системи и кодекс за поведение, с ясна процедура на ниво съвет на директорите.
2. Идентифициране и оценка на въздействията — Картографиране на операциите, дъщерни дружества и директни бизнес партньори. Акцентът след Omnibus е върху „най-вероятните и сериозни“ въздействия на база на вече налична информация — не широко разследване на всеки доставчик.
3. Предотвратяване и смекчаване — Договорни гаранции от преки партньори, планове за действие при установен риск, подкрепа на малки и средни доставчици в процеса.
4. Прекратяване и поправяне — При установено нарушение компанията действа за неговото спиране. Важна промяна след Omnibus: прекратяването на бизнес отношения вече не е задължителна „последна мярка“ — допустимо е продължаване при реален коригиращ план.
5. Механизъм за жалби — Прозрачна процедура за сигнали от засегнати лица: работници, местни общности, НПО. Задължителна за всички компании в обхвата.
6. Мониторинг и публична комуникация — Проверка на ефективността на мерките минимум на всеки 5 години; публично оповестяване на резултатите.

Гражданската отговорност след Omnibus I

Един от най-дискутираните елементи на оригиналната CS3D беше хармонизираният режим на гражданска отговорност: компания, причинила вреда в своята верига на стойността, можеше да бъде съдена по единни правила на ниво ЕС, включително чрез колективни искове от НПО и синдикати.

Omnibus I премахна хармонизирания ЕС режим. Гражданската отговорност сега се определя от националното законодателство на всяка държава членка — различна рамка в различни страни. Запазени са:

• Административни санкции от надзорните органи до 3% от нетния глобален оборот
• Правото на пострадали лица да искат обезщетение пред национални съдилища
• Клауза за преглед: Комисията докладва до 26 юли 2031 г. дали е необходим нов хармонизиран режим

Критиците от страна на правозащитните организации предупреждават, че без единна гражданска отговорност спазването ще бъде неравномерно в различните държави членки.

Какво Omnibus I премахна: климатичният план

Оригиналната директива изискваше компаниите да приемат и изпълняват план за климатичен преход, съвместим с Парижкото споразумение. Тази разпоредба беше изцяло заличена с Omnibus I.

Важна уговорка: задължението за климатен план не изчезва за компаниите, задължени по CSRD/ESRS (стандарт ESRS E1). То просто вече не произтича от CS3D. За компании в обхвата и на двете директиви — задължението остава по линията на CSRD. (Вж. CSRD и Omnibus: кои компании остават задължени)

CS3D и CSRD: сравнение след Omnibus

	CSRD (отчетност)	CS3D (дю дилиджанс)
Праг след Omnibus	1 000 служители + 50 млн. EUR	5 000 служители + 1,5 млрд. EUR
Дата на прилагане	2026–2027 г. (поетапно)	2029 г. (единна дата)
Транспозиция от ДЧ	вече	26 юли 2028 г.
Климатен план	Да (ESRS E1)	Не (премахнат)
Верига на стойността	Отчитане на въздействия	Действие за отстраняване

Как да се подготвите — и защо 2029 не е далеч

Датата 26 юли 2029 г. изглежда отдалечена, но дю дилиджанс процесът изисква реална трансформация: картографиране на доставчиците, договорни ревизии, вътрешни политики, обучение, механизми за жалби. Компании, задължени по CSRD, вече събират части от тази информация — интеграцията с CS3D е следващата стъпка. (Вж. ESG специалист: ролята на бъдещето)

Практически стъпки за компании в потенциалния обхват:

1. Проверете дали попадате в обхвата — двете условия (служители + оборот) трябва да са изпълнени за две последователни финансови години
2. Картографирайте веригата на стойността — кои са преките ви партньори, откъде идват суровините, кои региони носят рискове за правата на човека или за климата?
3. Ревизирайте договорите с доставчиците — CS3D изисква договорни гаранции за устойчивост от преките бизнес партньори
4. Следете транспозицията в България — националните правила могат да са по-строги; срокът е юли 2028 г.

За компании под прага: тяхните клиенти от обхвата на CS3D ще изискват договорни гаранции — малките доставчици ще усетят изискванията индиректно.

Заключение

CS3D след Omnibus I е по-тясна по обхват, но запазва ядрото на задължението: крупните европейски компании трябва да знаят какво се случва по тяхната верига на стойността и да действат при риск. За България — страна с хиляди МСП, интегрирани в европейски вериги на доставки — разбирането на тези правила е ключово, дори за компании, които не попадат директно в обхвата на директивата. Очакваната санкция от до 3% от глобалния оборот прави спазването не просто морален, но и финансов приоритет.

---

Първоизточници

• Директива (ЕС) 2024/1760 — оригинален текст в EUR-Lex (BG)
• Европейска комисия — страница CS3D
• EUR-Lex — консолидирана версия след Omnibus I (18 март 2026 г.)